Revisione e Ragioneria Societaria 1 Ragioneria Societaria Lezione 6 La Società a Responsabilità Limitata Caratteri e costituzione Prof.ssa Anna Paris Dipartimento di Studi Aziendali e Giuridici Università degli Studi di Siena [email protected] A.A. 2013-2014 Della Società a Responsabilità Limitata Art. 2462. Responsabilità Nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. Deroga al principio della totale autonomia patrimoniale solo nel caso ci sia un unico socio Art. 2462: In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’art. 2464 o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta all’art. 2470. 2 Alcune osservazioni sulla Srl • Solitamente costituita da due o più persone con un contratto di società. • Può essere costituita anche con atto unilaterale da un socio dando vita alla Srl unipersonale. • Esistenza di una società a responsabilità limitata semplificata (art. 2463-bis). 3 Alcune osservazioni sulla Srl • Notevole diffusione in Italia • Si tratta di un «modello intermedio» di società di capitale: - delle società di capitali ricalca la disciplina dei rapporti esterni; - delle società di persone riprende i rapporti interni, accentuando il carattere personalistico. 4 Costituzione della società a responsabilità limitata L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico, contenendo le informazioni indicate dall’art. 2463, tra cui: • la denominazione, contenente l’indicazione di Srl e il Comune; • Liberamente formata, purché contenga l’indicazione di «società a responsabilità limitata» o «s.r.l.» • l’attività che costituisce l’oggetto sociale; • l’ammontare del capitale, non inferiore a 10.000 Euro, sottoscritto e di quello versato; • i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura; • la quota di partecipazione di ciascun socio; • le regole sul funzionamento, e l’indicazione delle persone cui è affidata l’amministrazione e il controllo contabile 5 Costituzione della società a responsabilità limitata SIMULTANEA ↓ ATTO PUBBLICO • INTERA SOTTOSCRIZIONE DEL CAP. SOCIALE; • VERSAMENTO DI ALMENO DEL 25% DEI CONFERIMENTI IN DENARO PRESSO UN ISTITUTO DI CREDITO; • EVENTUALI AUTORIZZAZIONI; • CAPITALE 10.000 EURO; • RELAZIONE GIURATA DI STIMA PER I CONFERIMENTI DI BENI IN NATURA DI CREDITI E DI ATTIVITA’ LAVORATIVA. 6 Costituzione della società a responsabilità limitata IL 25% DEL CONFERIMENTO IN DENARO PUÒ ESSERE SOSTITUITO DALLA STIPULA, PER UN IMPORTO ALMENO CORRISPONDENTE, DI UNA POLIZZA ASSICURATIVA O DI UNA FIDEIUSSIONE BANCARIA CON LE CARATTERISTICHE DETERMINATE CON DECRETO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DEI MINISTRI(ancora da emanare); IN TAL CASO IL SOCIO PUÒ IN OGNI MOMENTO SOSTITUIRE LA POLIZZA O LA FIDEIUSSIONE CON IL VERSAMENTO DEL CORRISPONDENTE IMPORTO DI DENARO. 7 Costituzione della società a responsabilità limitata • Art. 2464. Conferimenti Il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale. Se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro. Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica. • beni in natura; • crediti • prestazioni lavorative o di servizi, know-how, diritti reali di godimento, prestazioni negative (intangibles) 8 Costituzione della società a responsabilità limitata • Art. 2464. Conferimenti Le prestazioni lavorative o di servizi, know-how, diritti reali di godimento, prestazioni negative (intangibles) devono essere garantiti, per l’intero importo, da polizza assicurativa o da fideiussione bancaria Il termine della garanzia deve coincidere con quello della prestazione garantita Nell’atto costitutivo devono essere specificate in modo chiaro le prestazioni a cui è tenuto il socio e la durata 9 Costituzione della società a responsabilità limitata RELAZIONE DI GIURATA DI STIMA DI UN REVISORE LEGALE LA RELAZIONE DEVE CONTENERE: A. LA DESCRIZIONE DEL CONFERIMENTO; B. L’INDICAZIONE DEI CRITERI DI VALUTAZIONE ADOTTATI; C. L’ATTESTAZIONE CHE IL VALORE DEI CONFERIMENTI È ALMENO PARI A QUELLO A ESSI ATTRIBUITO AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL CAPITALE SOCIALE 10 Costituzione della società a responsabilità limitata SE LA CONDIZIONE C) NON VIENE VERIFICATA DAGLI AMMINISTRATORI, IL BENE, IL CREDITO, ECC. DOVRÀ ESSERE SVALUTATO In altri termini, non è prevista la revisione della stima da parte del CdA e le conseguenti soluzioni quanto si rileva una differenza di oltre 1/5 tra valore della stima e valore effettivo dei beni. Invece, i tempi per recepire la stima restano sempre 6 mesi come per le Spa e la relazione non deve essere anteriore a 4 mesi rispetto all’atto. 11 Costituzione di società a responsabilità limitata Costituzione di Srl 8 aprile … Capitale Sociale Soc. A conf. di beni Soc. B conf. attività lavorativa Soc. C conf. di denaro € 40.000 € 20.000 € 2.000 € 18.000 Conferimento di beni - Impianti - Computer - Merci € 13.000 € 4.000 € 3.000 12 Costituzione di società a responsabilità limitata a) Sottoscrizione del Capitale Sociale 08.04 Soci c/conferimenti a Capitale Sociale 40000 b) Versamento del 25% dei conferimenti in denaro (€ 18.000) in un c/c bancario 08.04 Banca X c/c a Soci c/conferimenti 4500 13 Costituzione di società a responsabilità limitata c) Conferimento dei beni 08.04 Diversi Impianti Computer Merci a Soci c/ sottoscr. 20000 13000 4000 3000 14 Costituzione di società a responsabilità limitata Prima possibile procedura d) Conferimento di prestazione lavorative del socio B (art. 2426, 6° c.) 08.04 Prestazioni lavorative del socio B a Soci c/conferimenti 2000 d) Fideiussione bancaria ricevuta a garanzia della prestazione (si tratta di una registrazione nei conti d’ordine) 08.04 Fideiussione ricevuta da terzi a Creditori per fideiussioni 2000 15 Costituzione di società a responsabilità limitata La prestazione annualmente prestata dal socio verrebbe poi sottoposta ad ammortamento; pertanto: … Quota annua prestazioni lavorative del socio B a Fondo ammort.to prestazioni lavorative socio B 200 16 Costituzione di società a responsabilità limitata Procedura OIC 28 d) Conferimento di prestazione lavorative del socio B (art. 2426, 6° c.) 08.04 Crediti garantiti verso socio B per prestazioni lavorative future a Soci c/conferimenti 2000 d) Fideiussione bancaria ricevuta a garanzia della prestazione (si tratta di una registrazione nei conti d’ordine) 08.04 Fideiussione ricevuta da terzi a Creditori per fideiussioni 2000 17 Costituzione di società a responsabilità limitata La prestazione, via via che viene prestata dal socio, genera un costo per servizi; il conseguente debito trova graduale compensazione con il credito originario … Diversi Costi per servizi Erario c/IVA a Socio B c/prestazioni lavorative 222 200 22 … Socio B c/prestazioni lavorative a Crediti garantiti verso socio B per prestazioni lavorative future 220 18 Se il valore reale dei beni conferiti < di oltre 1/5 a quello del conferimento? Ad esempio 15.000? ----------------- …. … ----------------Svalutazione a Diversi Immobilizz. Materiali a Fondo sval. Impianti a Fondo sval. comp 5.000 3.000 2.000 19 Partecipazioni • Art. 2468. Quote di partecipazione Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari. … i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. L’atto costitutivo può prevedere l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili. • Art. 2469. Trasferimento delle partecipazioni Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell’atto costitutivo. 20 Partecipazioni: alcune caratteristiche • Di regola, ogni partecipazione è proporzionale al valore del conferimento ed i diritti spettanti al socio (es. voto e riscossione utili) sono proporzionali alla partecipazione posseduta. • Tuttavia, i soci nell’atto costitutivo possono prevedere partecipazioni non proporzionali al conferimento, come anche attribuire a singoli cosi diritti amministrativi o relativi alla distribuzione degli utili. • Si tiene conto delle qualità personali del socio (es. l’esperienza o le conoscenze sul mercato). 21 Società a responsabilità limitata semplificata • Società ad € 1 • Costituita con contratto o atto unilaterale nella forma di atto pubblico nella forma standard • Capitale compreso tra € 1 e € 9999 • Esenzione dagli obblighi notarili, dagli oneri per l’iscrizione nel Registro Imprese mentre è dovuta l’imposta di registro • Non è sottoposta a semplificazioni contabili e fiscali. 22
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